Statuts : les clauses qui comptent vraiment

Le socle imposé, en une minute

L'article L. 4041-5 exige des statuts écrits. L'article R. 4041-3 du décret du 23 mars 2012 dit ce qu'ils doivent contenir au minimum : l'identité et le domicile de chaque associé, la forme, l'objet, la dénomination et la durée de la société, l'adresse du siège, le numéro d'inscription à l'ordre de chacun ou son justificatif d'autorisation d'exercer, la profession exercée, la nature et l'évaluation distincte de chaque apport, le montant du capital, le nombre, la valeur nominale et la répartition des parts, et la mention de la libération des apports.

Un juriste vous produira ce socle sans difficulté. Il ne peut pas, en revanche, deviner vos arbitrages — et ce sont eux qui feront la différence dans cinq ans.

Clause 1 — Ne jamais figer le barème de répartition dans les statuts

C'est l'erreur la plus coûteuse, et la plus facile à éviter. Inscrire dans les statuts que « le Dr Aubry perçoit 15 % et Mme Roussel 12 % » vous condamne à une assemblée générale extraordinaire, une modification de statuts et des frais de publicité à chaque évolution : un associé entre, un autre réduit son temps, la règle de l'accord conventionnel change.

La rédaction qui tient : les statuts posent le principe (« les modalités de répartition sont définies annuellement par le règlement intérieur, adopté en assemblée »), et le règlement intérieur porte les chiffres. Modifier un règlement intérieur ne coûte rien et se vote en séance.

Le raisonnement vaut au-delà de l'argent : tout ce qui est amené à bouger tous les deux ans n'a pas sa place dans un document qu'on modifie chez un juriste.

Clause 2 — L'associé qui ne participe plus

Que faites-vous si un associé cesse de venir aux réunions de coordination, ne règle plus sa quote-part, et refuse de démissionner ? Sans clause, la réponse est brutale : rien. Vous ne pouvez pas le contraindre à sortir, et il continue de compter dans le capital et dans les votes.

Une clause d'exclusion utilisable suppose trois éléments, et l'oubli d'un seul la rend inopérante :

1. des motifs définis et objectifs (manquement aux obligations statutaires, non-paiement des appels de fonds, cessation d'exercice dans la structure…) ;
2. une procédure : convocation, délai, possibilité pour l'intéressé de présenter ses observations, organe qui décide ;
3. une majorité clairement chiffrée, et la précision que l'associé concerné ne prend pas part au vote.

Beaucoup d'équipes y ajoutent une clause de retrait obligatoire liée à la cessation d'exercice dans la maison de santé : celui qui quitte la structure quitte la société. C'est cohérent avec la nature même de la SISA, qui suppose un exercice en commun.

Clause 3 — Des majorités que l'absence ne bloque pas

L'enfer est pavé de bonnes intentions démocratiques. Exiger l'unanimité, ou une majorité calculée sur l'ensemble des associés, revient à donner à chaque absence un pouvoir de veto : un congé maternité, un arrêt de travail, un oubli d'assemblée, et la décision ne passe plus.

Trois précautions de rédaction :

• calculer les majorités sur les présents et représentés, en organisant les pouvoirs, et non sur le collège entier ;
• fixer un quorum réaliste pour que l'assemblée soit valablement tenue ;
• prévoir la carence : si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée convoquée à quelques jours d'intervalle statue sans condition de quorum.

Distinguez enfin les décisions ordinaires (approbation des comptes, gestion courante) des décisions qui touchent aux statuts — capital, objet, siège, entrée ou sortie d'associés selon la rédaction retenue. Les secondes relèvent d'une assemblée extraordinaire et méritent une majorité plus exigeante. Toutes les décisions n'appellent pas le même seuil.

Clause 4 — Gérance et gouvernance ne sont pas la même chose

Nommer les neuf associés co-gérants paraît égalitaire ; en pratique, c'est ingérable. La banque, l'URSSAF, la caisse et les fournisseurs ont besoin d'une signature identifiable et rapide.

La rédaction qui fonctionne sépare deux plans :

• la gérance : une ou deux personnes représentent la société et l'engagent au quotidien, avec un seuil chiffré au-delà duquel elles doivent l'accord du collectif ;
• la gouvernance : les orientations, le budget, les décisions structurantes restent à l'assemblée.

Le seuil est un vrai arbitrage. Trop bas, votre gérant convoque une réunion pour acheter un autoclave. Trop haut, un engagement lourd passe sans que personne n'en ait discuté.

Clause 5 — Organiser la sortie pendant qu'on s'entend

Par défaut, dans une société civile, les parts ne se cèdent qu'avec l'agrément de tous les associés (article 1861 du code civil). Les statuts peuvent prévoir une majorité plus souple, confier l'agrément aux gérants, ou dispenser d'agrément les cessions entre associés. À vous de choisir — mais choisissez explicitement, plutôt que de subir l'unanimité par défaut le jour où un associé veut partir.

Prévoyez dans la même veine :

• la méthode de valorisation des parts, ou à tout le moins qui l'établit ;
• le délai de paiement du sortant, échelonnement compris ;
• l'articulation avec la condition de composition : le départ d'un médecin peut faire tomber la société sous le seuil des deux médecins et un auxiliaire médical.

Une clause de non-réinstallation est en revanche un terrain glissant en santé, où elle se heurte au libre choix du patient. Si le sujet vous préoccupe, une clause de respect du projet de santé et de confidentialité des outils construits en commun est plus solide — et c'est une question à instruire avec votre conseil, pas à recopier.