Leçon 5/15 · La SISA, de la création à la vie de la société
Parts sociales et capital : ce que possède chaque associé
À quoi servent vraiment les parts sociales, comment se compose le capital, ce que vous risquez en tant qu'associé — et pourquoi les parts ne fixent jamais votre part de rémunération.
L'essentiel en 3 points
- Les parts sociales mesurent votre part du capital et, dans la quasi-totalité des statuts, votre poids de vote en assemblée ; à défaut de toute clause, le code civil impose l'unanimité pour l'essentiel des décisions collectives (art. 1852) — raison de plus pour écrire vos majorités (leçon 3).
- Elles ne déterminent pas votre part de la rémunération d'équipe : c'est le contresens le plus fréquent, et il empoisonne des assemblées entières.
- Depuis la loi du 27 décembre 2023, votre responsabilité envers les tiers est plafonnée à deux fois le montant de votre apport (art. L. 4042-4 du code de la santé publique).
Le capital, les parts, la valeur nominale
Le capital de la SISA est la somme des apports faits par les associés. Il est divisé en parts sociales de même valeur nominale. Aucun montant minimum n'est imposé : les associés le fixent librement dans les statuts.
Trois types d'apports existent :
- l'apport en numéraire : de l'argent. C'est le cas courant ;
- l'apport en nature : un bien, évalué dans les statuts. Le décret impose une évaluation distincte de chaque apport ;
- l'apport en industrie : du travail, du savoir-faire. Il donne des droits dans la société mais ne concourt pas à la formation du capital.
Ce qui compte à retenir : la valeur nominale d'une part est une convention comptable de départ, pas la valeur réelle de la part cinq ans plus tard. Nous y revenons dans la leçon sur les départs d'associés.
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Titre IV : La société interprofessionnelle de soins ambulatoires (Articles R4041-1 à R4041-11)
Le décret impose une évaluation distincte de chaque apport en nature : le texte exact des mentions attendues sur le capital.
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La table de capitalisation des Trois Rivières
Exemple fictif — « Les Trois Rivières » est une équipe imaginaire qui sert de fil rouge chiffré à ces leçons ; aucun chiffre ci-dessous ne décrit une structure réelle.
Capital de 9 000 €, divisé en 900 parts de 10 €, réparties entre les neuf associés :
- Dr Moreau, médecin, gérante — 150 parts, soit 16,7 %
- Dr Lefèvre, médecin — 150 parts, soit 16,7 %
- Dr Nguyen, médecin — 100 parts, soit 11,1 %
- Dr Aubry, médecin — 100 parts, soit 11,1 %
- Mme Chevallier, infirmière — 100 parts, soit 11,1 %
- Mme Bahri, infirmière — 100 parts, soit 11,1 %
- M. Ferrand, kinésithérapeute — 80 parts, soit 8,9 %
- Mme Roussel, infirmière — 70 parts, soit 7,8 %
- M. Vasseur, orthophoniste — 50 parts, soit 5,6 %
Total : 900 parts, 9 000 €. Le Dr Moreau a la voix la plus lourde en assemblée — mais elle ne perçoit pas pour autant 16,7 % de la rémunération d'équipe, et n'a jamais imaginé le contraire.
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Titre IV : Les sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires (Articles L4041-1 à L4043-2)
L'objet légal de la SISA, à relire avant toute discussion sur les parts : il porte sur les activités communes, pas sur un partage d'honoraires proportionnel au capital.
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Le contresens à désamorcer une fois pour toutes
« J'ai 16,7 % des parts, donc je touche 16,7 % de l'ACI. » Non.
Les parts sociales pèsent sur le capital et sur le vote. La répartition de la rémunération d'équipe suit d'autres règles — le plus souvent l'engagement réellement constaté de chacun dans les activités exercées en commun — et ces règles vivent dans le règlement intérieur, pas dans les statuts.
Cette confusion produit deux dégâts symétriques. D'un côté, un associé peu impliqué qui réclame « sa part » au motif qu'il détient des parts. De l'autre, un professionnel très investi qui refuse d'entrer au capital en croyant qu'il devra « acheter son droit à percevoir ». Les deux ont tort, et les deux conversations sont évitables si le tableau ci-dessous est affiché une fois pour toutes.
Parts sociales
- Ce qu'elle mesure
- Votre part du capital et, sauf clause contraire, votre poids de vote en assemblée
- Où elle est écrite
- Dans les statuts, avec la répartition nominative
Clé de répartition des charges (tantièmes)
- Ce qu'elle mesure
- Votre quote-part des frais communs : loyer, ménage, énergie, secrétariat
- Où elle est écrite
- Dans le règlement intérieur ou la décision d'assemblée qui l'adopte
Engagement dans les activités communes
- Ce qu'elle mesure
- Votre part de la rémunération d'équipe, selon la règle retenue par le collectif
- Où elle est écrite
- Dans le règlement intérieur, revoté périodiquement
| La clé | Ce qu'elle mesure | Où elle est écrite |
|---|---|---|
| Parts sociales | Votre part du capital et, sauf clause contraire, votre poids de vote en assemblée | Dans les statuts, avec la répartition nominative |
| Clé de répartition des charges (tantièmes) | Votre quote-part des frais communs : loyer, ménage, énergie, secrétariat | Dans le règlement intérieur ou la décision d'assemblée qui l'adopte |
| Engagement dans les activités communes | Votre part de la rémunération d'équipe, selon la règle retenue par le collectif | Dans le règlement intérieur, revoté périodiquement |
Ce que vous risquez vraiment comme associé
C'est la question que pose tout professionnel invité à entrer au capital, et la réponse a changé récemment.
Dans une société civile ordinaire, les associés répondent des dettes sociales indéfiniment, à proportion de leur part dans le capital. Autrement dit, le patrimoine personnel pouvait être engagé au-delà de l'apport.
La loi du 27 décembre 2023 a introduit une dérogation propre aux SISA : l'article L. 4042-4 du code de la santé publique plafonne la responsabilité de chaque associé envers les tiers à deux fois le montant de son apport. Pour l'associé qui n'a apporté que son industrie, la responsabilité est alignée sur celle de l'associé dont la participation au capital est la plus faible.
Pour le Dr Nguyen, qui a apporté 1 000 €, l'exposition envers les tiers est donc plafonnée à 2 000 €. Ce n'est pas anodin : c'est souvent l'argument qui débloque l'entrée d'un associé hésitant. Attention toutefois à ne pas surinterpréter — ce plafond concerne les dettes de la société, et ne touche en rien à votre responsabilité professionnelle pour vos propres actes de soin, qui reste entière et personnelle.
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LOI n° 2023-1268 du 27 décembre 2023 visant à améliorer l'accès aux soins par l'engagement territorial des professionnels
La loi Valletoux elle-même, à l'origine de ce plafond de responsabilité qui a changé la donne pour les associés hésitants.
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Capital fixe ou capital variable
Vos statuts retiennent l'un ou l'autre, et le choix a des conséquences très concrètes le jour où quelqu'un entre ou sort.
Avec un capital fixe, toute modification du montant du capital suppose une assemblée générale extraordinaire, une modification des statuts et une formalité au guichet unique. Trois mouvements d'associés en cinq ans, et vous aurez fait trois fois ce parcours.
Avec un capital variable, les statuts prévoient à l'avance une fourchette à l'intérieur de laquelle le capital peut varier au gré des entrées et des sorties, sans modification statutaire à chaque mouvement. C'est une souplesse réelle pour une équipe qui bouge — elle n'est pas gratuite pour autant, puisqu'elle suppose une rédaction plus fine et un suivi rigoureux de l'état des associés.
Ce choix se discute à la constitution, et il se change ensuite au prix d'une modification des statuts. C'est typiquement une question à poser à votre conseil au moment où il rédige, plutôt qu'à découvrir au premier départ.
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Chapitre II : De la société civile (Articles 1845 à 1870-1) - Code civil
Le droit commun auquel vos statuts renvoient pour organiser la variabilité du capital et le suivi de l'état des associés.
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Accueil - AVECsanté
Votre fédération régionale a vu passer des dizaines de tables de capitalisation : elle peut relire la vôtre avant que vous ne la figiez dans les statuts.
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Guide SisaFlow — pas à pas dans l'application
Les membres, les associés et leurs parts
L'écran où se tiennent les parts de chacun : c'est lui qui alimente le capital de la fiche de structure.
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Selon votre rôle
Professionnel membre
La question qui compte pour vous : « qu'est-ce que je risque, et qu'est-ce que je récupère en partant ? ». Les deux réponses tiennent dans cette leçon, et aucune ne dépend de votre volume d'activité.
Gérant de SISA
Vous serez pris à partie sur la confusion parts / rémunération au moins une fois par an. Ayez la table de capitalisation à jour et le tableau des trois clés sous la main : la conversation dure alors cinq minutes.
Comptable / référent comptabilité
Le capital, les apports et leur libération sont les premières lignes de votre bilan. Toute cession ou tout retrait modifie la répartition des parts : c'est une information à obtenir en temps réel, pas à la clôture.
Expert-comptable partenaire
Pour vous, en cabinet : la clé de lecture d'une SISA est que les PARTS y commandent beaucoup moins qu'ailleurs. Elles ne fixent ni la répartition du résultat conventionnel, ni les tantièmes de charges — seulement le capital et, sauf clause contraire, le poids de vote. Le plafond de responsabilité de l'article L. 4042-4 du code de la santé publique (deux fois l'apport) est, lui, une dérogation au droit commun des sociétés civiles qui mérite une mention en annexe.
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